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卢大年（钟镇涛饰）因替即将出国的姐姐代课来到内湾，在姐姐安排下住进小学音乐老师陈素云（江玲饰）家的二楼。大年担任四年级忠班的班主任。在班上，他一方面要对付调皮捣蛋出了名的“三剑客”，同时也关心着因父母离婚而性格孤僻的学生周兴旺（郑传文饰）。　　陈素云是个文静的姑娘，整日与大年同来同往，互相产生爱慕之情。在内湾，存在着以…

袁红（陈廷嘉 饰）曾是是一名话剧演员，婚后为了支持老公宗辉（史力嘉 饰）的事业而放弃了演艺生涯，在被老公宠爱的日子里，她养成了诸如半夜喝热牛奶吃夜宵才能继续入睡等“不良”习惯。生下女儿后，袁红患上了严重的忧郁症，老公把她送到精神病院进行观察治疗，一次她从精神病院逃回家后偶然发现老公与别的女人“上床”，愤而离家出走，暂时住…

故事围绕一位年轻人(博内塔饰)爱上了自己父亲死敌的女儿(达达里奥饰)展开。