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方世玉（李连杰 饰）原是城中纨绔子弟，好打抱不平。一日，他闻说外省富豪雷老虎在次设下擂台，比武招亲，又听讲雷小姐貌美如花，遂前往比武招亲。当方世玉过赢准备打赢未来岳母李小环时，一阵风吹过，将台上坐着的小姐的盖头吹了起来，他发现竟是一名丑女时，马上故意认输，溜之大吉。　　方世玉的母亲苗翠花（萧芳芳 饰）听说儿子擂台上败下阵…

大宋年间，襄阳府地，一个绰号云巾存的恶贼杀人越货。残害民女。府衙中十押司的干金和镇山武馆馆主纪中良的女儿纪赛春相继受污被杀。一时间官府震惊，百姓恐慌。这天，杜州司之女杜灵儿在落花坡祭奠姐姐。不幸遭遇自称云中客的恶贼。危急之时，被英俊、潇洒的晏鹏戚搭救。衔巷中，晏鹏成巧遇好友、镇山武馆教习邢如龙，继析结识神刀手裴英。这时…