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解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼…

1950年代，根据军队现代化建设要求，中央军委派刘伯承在南京组建军事学院。建国不久，百废待兴，师资力量奇缺。刘伯承苦思冥想，决定启用原国民党军校毕业的军官做教员，让他们为新中国培养军事人才。新学员从各地部队陆续赶来，每个人心思不一，师长杨震不愿坐在教室里听教员纸上谈兵，宁愿去朝鲜前线带兵打仗。骑兵司令崔保山则被和平年代的幻…