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舒克们去城里学做冰淇淋，当他们来到一家冷饮店后，看到冷饮店经理想攒钱的种种卑劣行为。正当他们想离开这家店时，不幸被发现了。罗丘落入魔掌--被关进了铁笼。舒克焦急万分时，看见了救星，皮皮鲁！

舒克和贝塔航空比赛中打了胜仗，它们俩告别了皮皮鲁来到郊外，发现咪丽被三只野猫追打，他们奋力赶走野猫，救了咪丽。咪丽告诉贝塔，由于家中没有老鼠，咪丽被主人赶出了门外，贝塔帮助重返主人家。

罗丘被关铁笼内，幸好皮皮鲁及时赶来相救，并把一架豪华型客机送给舒克贝塔航空公司。当舒克驾驶客机营送旅客时遇到了海盗袭击，舒克巧妙地摆脱海盗返航机场。当们庆幸时天空中又出现了海盗机群。

舒克和贝塔商议将白路送到发电厂。路上，他们再一次制服了欲反抗劫机的白路，想来白路是一个负担，舒克和贝塔就把它放走了。由于飞机没电，他们迫降到皮皮鲁家里，经过参加了航空比赛，他们与皮皮鲁建立了友谊。

小老鼠舒克，不愿有个小偷的坏名声，驾驶玩具直升飞机离家出走，决心要靠自己的劳动生活，一路上他救了小蚂蚁，帮助了蜜蜂运蜜，为受到欺侮的小麻雀打抱不平等等，做了不少有益的事，结识了许多朋友，受到朋友们的信赖。当舒克遇到危急的时候，得到了伙伴们真诚的帮助。

咪丽回到了家，贝塔为了不让再被逐出门，耐心地教咪丽学习老鼠叫。舒克回家看望生病的妈妈，为了替妈妈寻找食物而被大花猫抓走，途中又遇到野猫拦截。

塔也是一只小老鼠，花猫咪丽一直想捕捉他。但是有一天贝塔发现了一辆玩具坦克，贝塔便不怕咪丽了，而且还去抢咪丽的食物吃。